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中国经济网北京2月27日讯：瑞芯科技（300828.SZ）今日复牌，开盘于28.00元，涨5.70%。 2月4日，停牌前最后一个交易日，瑞芯科技收涨7.16%。瑞芯科技昨晚披露的发行股份及支付现金、备用融资及相关资产购买交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金等方式向董小平、张亚鹏等10名业务合作伙伴购买芜湖德恒汽车装备股份有限公司（以下简称“德恒装备”）合计51%的股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份价格及支付现金收购资产的基准日为召开上市公司第七届董事会第五次会议的通知书。发行价为本次发行股份及购买资产支付的现金为每股 18.08 元，相当于截至价格登记日 60 个工作日股票交易均价的 90%。若上市公司在基准日至本次发行股份及支付现金购买资产的发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照本所相关规则进行调整。由于目标公司的审计评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向对方发行的股份数量、现金支付比例等尚未确定。本次重组资产的交易价格将根据向国资委报送的评估报告所载明的评估价值确定。由符合有关法律、法规要求的资产评估机构监督管理机构或其授权机构。由上市公司与发行股份及支付现金收购资产的对方协商确定，并在重组报告中披露。本次交易中，上市公司拟向海投灵屯等不超过35家符合条件的标的公司发行股票，筹集支持资金。本次支持融资总额不超过发行股份收购资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份收购资产后上市公司股本总额的30%。最终发行金额以深圳证券交易所核准并经中国证监会登记核准的发行金额为准。扶持资金已达这次用过，这次还会再用。所得款项将用于支付与编译相关的对价和经纪费。本次募集支持资金的具体用途和金额将在重组报告中披露。本次交易预计为关联交易。通过本次发行募集的支持资金的受益人最多为35名特定合格个人，其中海东灵屯为上市公司的控股股东。因此，根据上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易预计将导致重大资产重组。本次交易不构成重组或上市。 2025年8月12日，铠头灵盾通过收购郭占昌、郭嘉、王静合计持有的瑞芯科技股份40,299,750股。h 协议转让，相当于公司当前总股本减去股份回购账户中的股份数量的24.43股。 %。同时，郭占昌、郭嘉、王静签署了《投票豁免协议》，并出具了《不寻求公司控制权函》。在约定的放弃期限内，他们自愿、无条件、不可撤销地放弃相当于剩余合法持有股份的投票权，以加强海东灵屯对公司的控制力。上述换股完成后，公司控股股东变更为海图灵屯，公司实际管理人变更为黄山市国资委。据瑞芯科技2025年3月31日披露，关于控股股东与实际控制人签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》以及股权转让协议的提示性公告根据控制权计划，转让方国展昌、郭嘉和王静与受让方凯投灵顿同意转让价格为40,299,750股普通股。瑞芯科技的股权转让价格为17.99元/股，本次股权转让总金额为724,992,502.50元。其中，郭占昌先生转让股份人民币247,088,152.50元，郭嘉先生转让股份人民币448,760,550.00元，王静先生转让股份人民币29,143,800.00元。据瑞芯科技昨晚公告，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因并非公司大股东、实际管理人及其关联方的资产购买，表明本次交易完成后，公司大股东仍为海都乐动，实际管理人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不属于《重整办法》第十三条规定的重整名单地位。瑞鑫科技表示，本次交易前，上市公司是一家专业从事铝合金工业零部件精密铝材研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为电气自动化设备零部件、汽车轻量化、汽车热管理系统零部件。目标公司的主营业务为汽车焊接及冲压件的研发、生产和销售，汽车智能装备解决方案及产品整体的设计、开发、生产、制造和交付，工业视觉解决方案和产品的设计、开发、制造和交付。主要配套产品包括汽车车身结构总成、各类汽车智能装备生产标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等整车厂，市场认可度高，增长潜力大。交易完成后，上市公司将获得目标公司的合并控制权，实现产业整合。标的公司盈利能力强，发展前景良好。本次交易有利于增加上市公司的收入和利润，提高上市公司的可持续盈利能力。此外，汽车板块在上市公司业务结构中占有重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业。本次交易符合上市公司做强做强汽车业务的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发、产品设计。本次交易将使汽车业务板块成为上市公司的核心业务之一，有助于提升上市公司的市场地位，拓展其在汽车零部件领域的市场。市属企业汽车产品矩阵和客户资源强化核心竞争力，实现优势互补、互惠互利。截至预案签署之日，董小平先生对目标公司直接投资额为10,523,078元，持股比例为25.6049%。张亚鹏先生对目标公司的直接投资额为9,050,284元，持股比例为22.0213%。董小平先生与张亚鹏先生签署了《合作行动协议》及《合作行动协议的补充协议》，其中规定，在双方持有目标公司股份期间，公司将在目标公司股东大会上采取表达相同意向的联合行动。如有不同意见，以董小平的意见为准。他们将能够控制相当于目标公司47.6262%股份的投票权，成为目标公司的实际控制人。 2024年、2025年，标的公司营业利润分别为78,202.2万元、92,164.54万元，净利润分别为930.69万元、7,256.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,659.24万元、1,659.24万元。分别为7520.73万元。 2022年至2024年，瑞芯科技营业利润分别为7.66亿元、6.65亿元、6.22亿元，归属于股市上市公司股东的净利润分别为0.97亿元、0.75亿元、0.55亿元。氮归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.92亿元、0.68亿元和0.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.39亿元、1.59亿元和0.56亿元。 2025年前三季度，瑞芯科技营业利润4.37亿元，同比增长0.38%。归属于上市公司股东的净利润2800万元，同比下降26.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.26亿元，同比下降26.26%。经营活动产生的现金流量净额为0.49亿元，同比下降41.06%。瑞芯科技于2020年4月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，保荐机构（主承销商）为国星证券。这次，比较公开发行新股2757万股，但均为新股，无老股转让。股票发行价格为12.26元/股。本次发行募集资金总额33,808.2万元，募集净额30,604.58万元。本期总金额3196.24万元，其中认购费及赞助费2358.49万元。
（编辑：蔡青）
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